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证券市场基础知识2015年难点解析：证券公司概述

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    第七章第一节　证券公司概述
    证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。
    一、我国证券公司的发展历程
    我国第一家专业性证券公司——深圳特区证券公司于1987年成立。
    1998年，我国《证券法》出台。
    2006年，新修订的《证券法》完善证券公司设立制度等规定。
    二、证券公司的设立
    注册资本必须为实缴资本，与业务种类直接挂钩，分三个标准：5000万元、1亿元、5亿元。我国证券公司的组织形式为有限责任公司和股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人组织形式。
    (一)设立条件
    1.有符合法律、行政法规规定的公司章程。
    2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。
    3.有符合《证券法》规定的注册资本。
    4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。
    5.有完善的风险管理与内部控制制度。
    6.有合格的经营场所和业务设施。
    7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
    (二)注册资本要求
    注册资本必须为实缴资本，与业务种类直接挂钩，分三个标准：5000万元、1亿元、5亿元。
    1.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额为人民币5000万元。
    2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为人民币1亿元。
    3.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项以上的业务，注册资本最低限额为人民币5亿元。
    (三)设立以及重要事项变更审批要求
    1.行政审批程序。证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。
    2.重要事项变更审批要求。变更持有5%以上股权的股东，需要由证监会批准。
    三、证券公司分支机构的设立
    (一)证券公司子公司的设立
    1.设立子公司的形式
    证券公司申请设立子公司有两种形式：一是设立全资子公司;二是与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，其他投资者为境外股东的，还应当符合《外资参股证券公司设立规则》规定的条件。
    2.设立子公司的条件
    (1)最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近1年净资本不低于l2亿元人民币;
    (2)具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近l年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平;
    (3)具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突;
    (4)中国证监会的其他要求。
    3.对证券公司设立子公司的监管要求
    (1)禁止同业竞争;
    (2)子公司股东股权与公司表决权和董事推荐权相适应;
    (3)禁止相互持股;
    (4)禁止损害子公司及相关利益人的合法权益;
    (5)建立风险隔离制度。
    (二)证券公司分公司的设立
    1.证券公司分公司设立条件。证券公司申请设立分公司，应当符合下列审慎性要求：
    (1)具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制;
    (2)设立分公司应当与公司的业务规模、管理能力、资本实力和人力资源状况相适应，并具备充分的合理性和可行性;
    (3)最近两年内无重大违法违规行为，不存在因涉嫌违法违规正在受到立案调查的情形;
    (4)具备与拟设立分公司业务范围相适应的营运资金、办公场所、业务及管理人员、技术条件、安全保障措施及其他条件;
    (5)拟任负责人取得证券公司分支机构负责人任职资格;
    (6)中国证监会的其他要求。
    2·证券公司分公司经营业务范围。证券公司可以授权其分公司经营下列业务：
    (1)管理证券公司一定区域内的证券营业部;
    (2)经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务;
    (3)作为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务;
    (4)作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务;
    (5)中国证监会批准的证券公司其他业务。
    按照《证券公司分公司监管规定(试行)》，证券公司的分公司不得直接经营证券营业部的业务。分公司经授权经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，不得经营其他业务。此外，证券公司不得授权同一家分公司经营具有利益冲突的不同业务。证券公司授权分公司经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，公司总部不得再经营或者再授权其他分公司经营该业务。
    (三)证券营业部的设立
    证券公司申请在全国范围内设立营业部时，还须符合下列条件之一：
    1.上一年度公司代理买卖证券业务净收入位于行业前20名且证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于行业平均水平，最近一次证券公司分类评价类别在B类以上(含B类)。
    2.上一年度公司证券营业部平均代理买卖证券业务净收入位于行业前20名，最近一次证券公司分类评价类别在B类以上(含B类)。
    3.上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地辖区内证券公司的平均水平或不低于行业平均水平，最近3年分类评价类别均在B类以上(含B类)，且有1年为A类。
    四、证券公司监管制度的演变
    (一)业务许可制度
    (二)分类监管制度
    (三)合规制度
    (四)以净资本为核心的风险监控与预警制度
    (五)客户保证金第三方存管制度
    (六)信息披露制度
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